罗博特科: 关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的公告_每日热点

证券代码：300757         证券简称：罗博特科             公告编号：2023-034

(资料图片仅供参考)

              罗博特科智能科技股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解

除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作

              废部分限制性股票相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

。记载、误导性陈述或重大遗漏。

   罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日

召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关

于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条

件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相

关事项的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

   一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

   （一）2021 年 12 月 5 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关

于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相

关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于<罗

博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》、《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》、《关于核查<罗博特科智能科技股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事就本激励计划相

关议案发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。

   （二）2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 16 日，公司将激励对象名单在公

司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象

提出的异议。2021 年 12 月 18 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见

及公示情况说明》。

   （三）2021 年 12 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了

《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股

权激励相关事宜的议案》。

   同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露

前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信

息 进 行 股 票 买 卖 的 行 为 。 公 司 于 2021 年 12 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内

幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

   （四）2022 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监

事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的

激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。

   （五）2022 年 2 月 17 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成

的公告》，实际向 50 人授予限制性股票 25.15 万股，授予价格为 29.81 元/股。

   （六）2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监

事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次

授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成

就、回购注销及作废部分限制性股票的议案》。

   二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况

   根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划

（草案）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称

“《考核管理办法》”）的相关规定，本次回购注销部分第一类限制性股票的

具体原因如下：

   （一）《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十章规定：“激励

对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限

售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象

已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职

前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。”鉴于公司 2021

年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票的激励对象中 6 人因

个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第五次会议审

议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 95,000 股

予以回购注销，回购价格为 29.81 元/股。

  （二）《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第五章规定：“本激

励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次

（含预留）授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

                                  营业收入（亿元）

   解除限售安排      对应考核年度

                          目标值（Am）      触发值（An）

  第一个解除限售期       2022        16           13

  第二个解除限售期       2023        21           18

  第三个解除限售期       2024        29              24

    业绩完成度                 公司层面解除限售比例

      A≥Am                   X=100%

    An≤A＜Am                  X=A/Am

      A＜An                    X=0

  注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数

据为计算依据。

  公司层面解除限售比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发

值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；

若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完

成度所对应的解除限售比例 X。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对

象对应考核当年已获授的第一类限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除

限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

鉴于公司第一类限制性股票第一个解除限售期因 2022 年度业绩考核目标未达成

不得解除限售，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意将激励对象在

第一类限制性股票第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票

为授予价格加上银行同期存款利息之和，具体计算公式如下：

  回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日银行同期存款

利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360

天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通

过回购注销议案之日（不含当天），银行同期存款利息计算采用银行最新的同

期存款基准利率 1.750%，即 30.43 元/股。

  综上，本次因激励对象离职而回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性

股票的回购价格为 29.81 元/股，共计 2,831,950.00 元人民币；因公司层面 2022

年度业绩考核未达标而回购注销已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期所

对应的限制性股票的回购价格为 30.43 元/股，共计 1,428,688.50 元人民币。

  本次共计回购注销 141,950 股限制性股票，占目前公司股本总额的

回购资金全部为公司自有资金。

  三、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划

（草案）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称

“《考核管理办法》”）的相关规定，本次作废部分第二类限制性股票的具体

原因如下：

  （一）《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十章规定：“激励

对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限

售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象

已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职

前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。”鉴于公司 2021

年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的激励对象中 6 人因

个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第五次会议审

议通过，同意对其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 855,000 股予以作废

处理。

  （二）《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第五章规定：“本激

励计划的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一

次，首次（含预留）授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所

示：

                                                    营业收入（亿元）

      归属安排               对应考核年度

                                              目标值（Am）     触发值（An）

     第一个归属期                   2022               16          13

     第二个归属期                   2023                 21                   18

     第三个归属期                   2024                 29                   24

      业绩完成度                                   公司层面归属比例

          A≥Am                                     X=100%

      An≤A＜Am                                      X=A/Am

        A＜An                                        X=0

    注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报 表 所 载

数据为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的

限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”鉴于公司 2021 年限

制性股票激励计划第二类限制性股票的第一个归属期归属条件未成就，经公司

第三届董事会第五次会议审议通过，同意对第二类限制性股票第一个归属期尚

未归属的限制性股票 431,550 股（不含已离职部分）予以作废处理。

    综上，本次共计作废 1,286,550 股限制性股票，占目前公司股本总额的

    四、预计回购注销前后股本结构变动情况

                      本次变动前                   本次减少数             本次变动后

     股份性质

                 数量（股）                比例      量（股）       数量（股）                比例

一、有限售条件股          6,530,936          5.909%    141,950      6,388,986        5.788%

高管锁定股                0               0.000%      0             0             0.000%

首发后限售股            6,279,436          5.681%      0          6,279,436        5.688%

股权激励限售股           251,500            0.228%    141,950      109,550          0.099%

二、无限售条件股         104,000,000     94.091%         0       104,000,000     94.212%

份

三、股份总数        110,530,936   100.000%   141,950   110,388,986   100.000%

 注：本次变动前比例以总股本 110,530,936 股计算；本次变动后比例以总股本 110,388,986 股计算。

  五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票及作废部分限制性股票事项，不会对公司的财

务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的积极性和稳定性。公

司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

  上述回购注销事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司后续将向深

圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回 购限制

性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公

司总股本数。

  六、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：本次回购注销及作废部分限制性股票的行为符合

《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草

案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司董

事会在审议上述议案时，关联董事回避表决该议案，未损害公司及全体股东的

权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管

理团队的勤勉尽职。我们一致同意将本次回购注销及作废部分限制性股票相关

事项提交股东大会审议。

  七、监事会意见

  监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性

股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等

规定，鉴于 6 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会

同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 95,000 股；鉴

于公司第一个解除限售期/归属业绩考核目标未达成，监事会同意由公司回购注

销激励对象在第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 46,950 股

（不含已离职部分）。上述合计回购注销限制性股票 141,950 股，因激励对象

离职而回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 29.81 元/

股，因公司层面 2021 年度业绩考核未达标而回购注销已获授但尚未解除限售的

第一个解除限售期所对应的限制性股票的回购价格为 30.43 元/股。本次共计回

购注销 141,950 股限制性股票，占目前公司股本总额的 0.128%，回购资金总额

为 4,260,638.50 元人民币，公司拟用于本次回购注销的回购资金全部为公司自

有资金。鉴于 6 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事

会同意将其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 855,000 股予以作废处理；

鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的第一个归属期归属条

件未成就，监事会同意将激励对象第二类限制性股票第一个归属期尚未归属的

限制性股票 431,550 股（不含已离职部分）予以作废处理。本次共计作废

部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不

存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将本次回购注销及作废部分限

制性股票相关事项提交股东大会审议。

  八、律师法律意见书的结论意见

  国浩律师（上海）事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次回购注销

及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；

本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来

源、本次作废部分限制性股票原因及数量，均符合《管理办法》等法律、法

规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事

项和本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影

响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销尚需提交公司股东大

会审议通过。

  九、备查文件

限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第

一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律

意见书。

特此公告。

        罗博特科智能科技股份有限公司董事会

           二〇二三年四月二十日

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